长篇鬼故事 - 公司法全文 最高院:《公司法》司法解释全文详解

为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，现就人民法院审理公司机关会议决议无效和撤销案件、股东知情权纠纷、有限责任公司新出资纠纷、股份公司发行新股纠纷、利润分配请求权纠纷、股权转让纠纷、股东代表诉讼纠纷的适用法律作如下规定。

1.公司机关会议决议无效和撤销纠纷

第一条

与股东大会、股东大会或者董事会决议内容有利害关系的股东、董事、监事和员工，可以要求确认股东大会、股东大会或者董事会决议无效。

第二条

原告因撤销股东会、股东大会或者董事会决议提起诉讼的，在会议决议形成并提起诉讼时，原告继续作为公司股东。

原告起诉时，应当提交公司股东名册、公司登记机关的登记文件、公司发行的记名股票和无记名股票，或者在证券交易场所开立的证券账户，证明其股东身份。

原告提交其他书面文件证明其股东身份且公司认可的，人民法院应当允许其作为股东起诉。公司有证据证明原告无股东身份的，人民法院应当裁定驳回起诉。

第三条

原告起诉确认股东会、股东大会或者董事会决议无效或者撤销上述会议决议的，公司应当列为被告，决议涉及的相关利害关系人可以列为共同被告或者第三人。公司其他股东以与原告相同的理由请求参加诉讼的，应当列为共同原告。但是，公司其他股东申请参加撤销上述会议决议的案件，提交申请的时间不符合《公司法》第二十二条第二款规定或者不继续具有公司股东资格的，人民法院不予许可。

第4条

原告起诉要求认定股东会、股东大会或者董事会决议无效或者撤销案件，原告主张事由为下列情形之一的，人民法院应当认定相关决议文件无效或者伪造的相关内容无效:

决议内容违反法律、行政法规强制性规定的；

公司未召开会议或者虽召开会议但未投票表决或者投票人数未达到法定多数，形成决议文件的；

公司虽召开了会议，但会议决议与会议纪要不一致，公司不能证明会议纪要内容有错误；

股东或董事签名的会议决议是伪造的或其他伪造的会议或会议决议。

第五条

原告股东起诉认定股东会决议无效或者撤销股东会决议的，人民法院应当受理。

公司召开的股东会、股东大会形成的决议未履行通知义务的，由人民法院裁定无效；公司虽未履行通知义务，但原告股东出席会议或投票，原告依照《公司法》第二十二条第二款起诉的，人民法院应当裁定撤销股东大会或股东大会决议；

公司有证据证明已经履行对原告股东的通知义务，且通知方式符合法律和股东与公司的事先约定的，人民法院裁定驳回起诉；

公司已经履行通知原告股东的义务，但股东会或者股东大会决议无效或者符合撤销条件的，人民法院应当认定股东会或者股东大会决议无效或者予以撤销。

第六条

原告起诉撤销股东会或股东大会及董事会决议，公司有证据证明存在下列情形之一的，人民法院应当驳回原告的诉讼请求:

股东大会或者股东大会与董事会形成决议后，原告股东明确表示其意向，并同意相关会议决议的内容；

股东大会或股东大会与董事会形成决议后，原告股东有明确的独立行为，接受了相关会议决议的内容；

公司股东会或股东大会、董事会形成新的决议，改变了原告起诉涉及的相关内容；

原告股东诉讼不符合法律规定的其他情形。

第七条

人民法院确认股东会或者股东大会或者董事会决议无效或者撤销上述决议的，原告可以申请人民法院通知被告或者第三人暂停执行决议所涉及的相关内容，被告或者第三人有权要求原告提供相应的担保。

人民法院确认原告中止执行会议决议的理由成立时，应当通知被告或者第三方公司中止执行相关决议；被告或者第三人请求原告提供相应担保，原告不能提供的，人民法院应当通知原告驳回申请。

第八条

人民法院审理股东大会、股东大会或者董事会决议被确认无效或者被撤销的案件，公司要求原告提供担保、要求赔偿的，应当提供相应证据。人民法院决定不受理或者驳回诉讼或者决定驳回诉讼请求，公司因诉讼无效或者被撤销遭受财产损失的，人民法院也可以决定原告或者保证人在保证范围内予以赔偿。

第九条

当人民法院裁定股东会或股东大会或董事会的决议无效或撤销上述决议时，该决议从一开始就不具有法律约束力，但公司根据该决议建立的对外法律关系当然会失去法律效力。

因股东会、股东大会或者董事会决议确立的其他法律关系发生争议的，当事人可以请求与该决议无效或者被撤销案件合并审理，也可以另行提起诉讼。

二.股东知情权纠纷

第十条

原告以股东身份前后起诉查阅公司档案的，人民法院应予受理。

原告起诉时，应当依照本规定第二条的规定提供证明其股东身份的证据。公司有证据证明原告起诉或者诉讼时没有股东身份的，人民法院应当驳回诉讼。

第11条

有限责任公司股东起诉查阅公司会计账簿及相关原始凭证等会计资料。公司不能提供证据证明股东咨询目的不当的，人民法院应当裁定公司应当向股东提供咨询。

第12条

股东请求查阅公司档案材料的诉讼范围符合《公司法》或者《公司章程》及本规定的，人民法院应当责令公司在一定时间、公司住所或者原告股东与公司协商确定的地点提供相关档案材料，供股东查阅。

股东请求检查的范围不符合《公司法》或者《公司章程》及本规定的，人民法院应当裁定驳回起诉。

当事人不得对本条第一款和第二款的裁决提出上诉。

第十三条

人民法院审理股东知情权纠纷案件时，股东要求委托他人查阅公司相关档案材料的，应当说明理由，并征得公司同意。

公司不同意股东委托的检查时，人民法院可以根据公司或者股东的申请指定专业人员进行检查，专业人员检查后向股东出具检查报告。股东拒绝人民法院指定的，人民法院应当通知驳回股东委托他人检查的申请。

因人民法院指定他人检查而产生的委托费用，由股东承担，股东应当与被指定人协商确定具体金额和支付方式后，方可开始工作。

第十四条

股东应承担查阅或复制公司相关档案资料的合理费用。股东拒绝承担相关费用的，人民法院应当驳回诉讼。

第十五条

公司以股东行使知情权后泄露公司商业秘密，给公司造成损失为由起诉股东要求赔偿的，人民法院应予受理。公司主张成立的，人民法院应当责令股东承担赔偿责任。

第16条

公司未依照法律或者公司章程的规定建立相关档案材料，或者公司建立的相关档案材料虚假或者遗失，股东起诉要求依照法律或者公司章程的规定重新设立公司并提供给股东查阅的，人民法院应当受理。

公司有条件依法或者根据公司章程建立相关档案的，人民法院应当责令公司在一定期限内建立相关档案，并在公司住所或者双方协商确定的地点提供给股东查阅。

公司不具备依法或者依据公司章程建立相关档案材料的条件，股东主张公司相关人员承担民事赔偿责任的，应当另行提起诉讼。

三.有限责任公司认缴新资本发生的纠纷和股份公司发行新股发生的纠纷

第十六条

股东或者公司以外的人起诉请求认缴公司新增资本，并确认为公司股东的，人民法院应当受理。对公司认缴新增资本发生争议的，应当将公司列为被告。

第十七条

原告起诉认购公司新增资本符合下列条件的，人民法院应当责令该公司向公司登记机关办理相应的变更登记，确认原告享有公司股权:

公司股东会或股东大会关于增加公司注册资本的决议合法有效；

公司股东会和股东大会决定的新增资本总额已全部认缴完毕；

新增资本已缴入公司，并经依法设立的验资机构验证；

有限责任公司的原告股东主张其认购的股份符合《公司法》第三十五条的规定；

公司为原告出具的认购证明、付款证明或与原告签订的认购合同真实、合法、有效；

股份有限公司增加注册资本依法需要报国务院证券监督管理机构批准的，已经批准。

第十八条

原告的诉讼符合前条第、、、、项规定的条件，但公司拒绝接受约定的出资或者收到出资后未安排验资的，人民法院可以根据原告的申请安排接收出资，委托验资机构验资。验资机构出具验资证明的，人民法院应当责令公司领取出资，并按照原告认缴的出资比例办理相应的公司变更登记手续。

第十九条

原告起诉，要求依照本规定第十八条第、、、项的规定，认缴股份有限公司新增资本。但是，公司拒绝或者故意拖延办理相关手续的，人民法院可以责令公司在一定期限内向国务院证券监督管理机构申请增加注册资本，经批准后，向公司登记机关办理相应的公司变更登记手续。人民法院裁定股份有限公司向国务院证券监督管理机构申请增加注册资本的，该裁定不得作为公司登记机关在核准前变更注册资本登记的依据。

第二十条

有限责任公司增加股本时，经股东会批准，股东将根据实收资本出资比例确定的认购股份转让给公司股东以外的人。其他股东主张优先认缴的，人民法院不予支持。

四.利润分配请求权纠纷

第21条

原告请求分配公司利润的纠纷案件，应当将公司列为被告。另一人以同样理由请求参加诉讼的，列为共同原告；公司其他股东不同意利润分配的，可以作为第三人参加诉讼。

第二十二条

股东要求分配利润的，应当提交股东大会或者股东大会决议，说明具体的分配方案。股东会或者股东大会决议合法有效的，人民法院应当责令公司按照股东会或者股东大会决议确定的数额在一定期限内向公司股东支付股息。公司主张分配没有税后利润的，应当提供证据证明。公司主张设立的，应当驳回原告的诉讼请求。

第二十三条

有限责任公司虽未召开股东会，但公司章程明确规定了具体的分配方案，公司符合法律和公司章程规定的利润分配条件。股东依据公司章程起诉公司向股东分配股利的，人民法院应予支持。

第二十四条

有限责任公司的少数股东请求分配利润，并提供证据证明公司长期盈利但未分配，大股东利用其控股地位，滥用多数表决权，压榨少数股东利益的，人民法院应当依照《公司法》或者《公司章程》的规定责令公司分配利润。

第二十五条

人民法院审理股东与公司利润分配纠纷案件的判决、裁定，对未参加诉讼的股东具有同等法律效力。

人民法院驳回原告诉讼请求后，未参加诉讼的股东以相同理由再次提起诉讼的，人民法院不予受理；人民法院对公司利润分配作出判决后，根据法律或公司章程属于判决涉及的分配范围的股东，无论是否参加诉讼，均有权以人民法院生效判决申请强制执行。

动词 （verb的缩写）股权转让纠纷

第26条

有限责任公司股东因购买其他股东拟对外转让的股权提起诉讼的纠纷案件，转让股东和受让人为被告，公司为第三人。

第二十七条

有限责任公司的股东在转让其股份前通知公司其他股东，但未将股权转让合同的主要内容，如受让方的情况、拟转让的股份数、价格、履行方式等告知所有其他股东的，人民法院应当认定其未履行《公司法》第七十二条第二款规定的义务。

第二十八条

有限责任公司股东将其股份转让给股东以外的人，其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东与转让股东之间因价格问题发生争议的，人民法院应当委托中介机构以公司净资产为基础评估确定股权价格。

第29条

有限责任公司的股东未按照《公司法》或者《公司章程》的规定，在转让其股份前书面通知其他股东，或者书面通知的内容不符合本规定或者实际转让条件的，公司的其他股东可以根据评估结果起诉

人民法院应当支持受让方以确定的价格或者与受让方实际购买同等的条件购买股权，其主张符合《公司法》和《公司章程》的特别约定。

原告的诉讼符合前款规定条件，但受让方在公司登记机关办理股权变更登记超过一年的，人民法院应当驳回原告的诉讼。

第三十条

人民法院审理有限责任公司股东请求购买其他股东拟对外转让的股份的纠纷案件。被告请求原告提供财产担保的，人民法院应予准许。具体担保金额相当于转让股东与受让方签订的股权转让合同价格或受让方实际支付的股权转让款金额。原告不能提供的，人民法院应当驳回原告的诉讼。

第三十一条

人民法院在强制执行程序中决定以拍卖方式变更有限责任公司股权价格的，应当委托中介机构评估确定股权价值，并通知公司及公司其他股东；公司或者公司的其他股东不同意以拍卖方式改变价格的，应当按照评估价格购买股权。

公司其他股东在人民法院规定的期限内拒绝购买的，人民法院应当以拍卖方式改变股份价格。拍卖股权时，应通知公司及公司其他股东参加。拍卖完成后，公司其他股东不得主张以交易价格行使优先购买权。

第32条

公司依照前条第一款的规定收购股权后，应当参照《公司法》第一百四十三条的规定，以减资、注销或者转让的方式安排股权。

第三十三条

股份有限公司的发起人、公开发行股票前已认购股份的股东、股份有限公司的董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十二条规定转让股份的，与转让股份有利害关系的公司和其他人有权提起诉讼，请求确认上述人员与受让方签订的股权转让无效或者部分股权转让无效。

人民法院审理前款争议案件时，虽然在签订股权转让合同时违反了《公司法》的规定，但如果《公司法》限制股东转让股份的期限已经届满或者转让股东的情况发生变化，导致《公司法》限制股权转让的情况消除，人民法院应当驳回原告的诉讼请求。

第三十四条

股份公司的股东依照《公司法》第一百四十三条的规定提起股份收购诉讼，并符合下列条件的，人民法院应当受理:

原告股东在股东会上投票反对公司合并或者分立；

股东大会决议通过后60日内，原告股东向公司提交股份收购申请；

自股东大会决议之日起90日内，原告股东向人民法院提起诉讼。

原告的诉讼不符合上述条件或者公司提供证据证明公司已经放弃合并或者分立的，人民法院裁定不予受理。

第三十五条

人民法院审理因收购股份的价格导致股东与公司发生纠纷的案件，应当委托中介机构以公司净资产为基础评估确定股价。

第三十六条

当事人对上市公司股权收购合同有争议的，根据《证券法》的规定，其股权收购行为应当履行必要的程序，当事人未履行的，人民法院应当认定股权收购合同无效。当事人在诉讼终结前依法履行必要程序的，可以认定股份购买协议具有法律效力。

第三十七条

当事人对证券公司股权转让合同有争议，因股东依法变更需要经国务院证券监督管理机构批准，且未履行批准程序的，人民法院应当认定股权转让合同无效。如果股权变更在诉讼结束前获得批准，可以认定股权转让合同具有法律效力。

第38条

原股东起诉要求返还股权的，人民法院应当支持无处分权人转让股权和受让方在公司登记机关办理股权变更登记。但是，受让方符合下列条件的，人民法院应当驳回原告的诉讼请求:

原始股东未能提供证据证明受让人知道或应该知道转让人无权处分该财产的事实；

受让方已按照《公司法》和《公司章程》的规定履行了全部注意义务；

受让人已支付合理的对价；

原股东因他人善意取得其股权而遭受财产损失的，可以另行提起诉讼，请求无处分权人或者公司及其相关责任人员赔偿。

第三十九条

当事人对股权转让合同有争议，公司或者公司其他股东以拟转让股权的股东拖欠为由主张以股权转让款补足出资并请求参加诉讼的，人民法院应当合并审理。

第四十条

公司设立时，股东未足额出资、出资后抽回出资，或者作为确定股权转让价格依据的公司财务报告等文件虚假，导致股权实际价值明显低于转让价格的。受让方起诉解除股权转让合同的，人民法院应予支持。但受让方在公司登记机关办理股权变更登记超过一年的，人民法院不予受理。

第四十一条

股权转让后，公司在公司登记机关办理了股权变更登记。受让方未支付股权转让价款的，构成违约。转让方起诉解除股权转让合同的，人民法院应予支持。

第四十二条

股权转让合同签订后，因法律障碍或客观原因无法办理变更登记，或转让方故意不协助履行相应审批手续，导致无法办理股权变更登记的。除非双方有特别约定，受让方起诉解除合同的，人民法院应予支持。

第43条

股权转让合同终止后，转让方起诉受让方在返还股份时应当返还持有公司股份取得的股息、分配新股、认购新股的，人民法院应予支持。受让方为前款规定的股东权益支付对价的，也可以要求转让方赔偿。

第44条

股权转让合同生效后，公司变更股东名册记录前，转让方以股东名义取得利润分配、股份分配、认购新股等股东利益。受让方主张转让方返还的，人民法院应予支持。但双方对上述权益的归属有特别约定的，以该约定为准。

第四十五条

受让人根据股权转让合同向公司申请变更股东登记后，有权要求公司履行对股东的义务。公司拒绝向受让人申请变更登记或者拒绝履行股东义务，受让人以股东名义提起诉讼，请求公司变更股权登记或者向其履行股东义务的，人民法院应当受理。

第四十六条

受让方请求公司办理股权变更登记争议案件，公司提供证据证明受让方股权转让存在争议的，人民法院应当裁定驳回原告的诉讼；公司不能提供证据证明的，人民法院应当责令公司办理股权变更手续。当事人不得对人民法院前款的裁定提起上诉。

第四十七条

因国有股转让发生争议的，国有股转让未履行批准程序或者其他法定程序的，股权转让合同不发生效力，但在诉讼中办理相关手续或者履行其他法定程序的，股权转让合同发生法律效力。

国有股权转让时未评估股权价值的，人民法院应当委托中介机构评估；合同约定的转让价格明显低于评估值的，以评估值确定股权转让价格。

不及物动词股东代表诉讼

第48条

涉及股东代表的诉讼案件，由公司住所地人民法院管辖。

第四十九条

股东依据《公司法》第一百五十二条提起的股东代表诉讼，主张公司董事、高级管理人员应当对给公司造成的损失承担赔偿责任的，应当将公司董事、高级管理人员列为被告；如果你主张他人侵犯公司合法权益，就要把他人列为被告；声称公司董事、高级管理人员及其他人共同侵害公司合法权益的，应当将公司董事、高级管理人员及其他人列为共同被告。

第50条

人民法院受理股东代表诉讼案件后，应当通知公司作为第三人参加诉讼。被告反诉的，公司列为反诉被告，但公司的诉讼权利由原告股东行使。公司以与股东代表诉讼相同的事实和理由重新起诉的，人民法院不予受理。

第51条

人民法院审理股东代表诉讼纠纷案件时，公司其他股东以与原告股东相同的事实和请求申请参加诉讼的，应当准许。已经进行的诉讼程序对参与诉讼的公司其他股东具有法律效力。

第五十二条董事会、监事会或者不设董事会、监事会的公司的董事、监事，依照《公司法》的规定执行

董事会、监事会是第一百五十二条第一款规定提起诉讼的原告的，应当提交董事会或者监事会的决议以及董事会或者监事会是公司现任机构的书面证明；董事、监事为原告的，应当提交公司聘任为董事、监事的书面证明材料和个人身份证明。

董事会或者监事会参与诉讼的，董事长或者监事会主席或者其授权的董事、监事代表董事会行使诉讼权利。

第53条

人民法院审理股东代表诉讼案件时，如果公司董事、监事或者高级管理人员提供证据证明原告在辩护期间可能存在恶意诉讼，并要求原告提供诉讼费用担保和赔偿的，人民法院应予准许。

诉讼费用担保的具体金额应当相当于被告的董事、监事或者高级管理人员参加诉讼可能发生的合理费用。

人民法院裁定原告股东败诉的，还应当裁定将原告提供的诉讼费用担保支付给被告的董事、监事或者高级管理人员。

第54条

人民法院审理股东代表诉讼，当事人达成的调解协议，应当经股东会或者股东大会决议通过或者经全体股东同意。

第五十五条

原告提起股东代表诉讼，请求成立的，人民法院应当责令被告直接向公司承担民事责任，并可以根据原告股东的请求，责令公司赔偿原告参加诉讼所支付的合理费用。

第56条

人民法院关于公司董事、监事、高级管理人员及其他人员对公司履行义务的生效判决，持股时间、持股比例符合《公司法》第一百五十二条第一款规定的公司及其股东，有权依照民事诉讼法的规定申请人民法院强制执行。

第五十七条

人民法院对股东代表诉讼案件的判决生效后，公司可以申请再审。持股时间和比例符合《公司法》第一百五十二条第一款规定的股东，有权代表公司利益以自己的名义申请再审。