长篇鬼故事 - 上市公司ipo的步骤如何（IPO上市的主要流程）

各位梧桐树下的朋友们，我是广发证券投资银行部的王欢，今天晚上由我和大家来分享关于IPO的程序问题，因为我是在广发证券的投行工作，所以我这里讲的IPO的程序主要是以券商的角度来讲这个问题。

我主要参与了保单的IPO项目的现场负责人，比较全面的负责这个项目的现场工作，其次还参与了其他的一些像三星创业、方正制药、申利股份的一些IPO项目的尽职调查以及像汇金股份非公开的发行，还有像东方国庆、汇金股份、加加食品的一个并购工作，还有工大软件的新三板、挂牌和定价发行工作以及其他一些项目的IPO方案设计。

我今天讲的主要分两个大部分，一个是今天的主题，就是IPO的通胀的程序，还有一个是进入主题之前我先简单结合我的工作介绍一下近期IPO审核的一个形式。近期主要就是指的是2016年1月份至今，也特别是2016年11月以来的一个审核的形式。近期IPO的审核的形式我认为主要有三点，一个是从发行速度上看，速度是比较快的，从通过率上来看，过会率是比较低的，不管我们速度怎么快，毕竟目前还是一种核准制，所以就是说从整个的审核的理念来讲，和注册制还是有一定距离的。

好，我们看第五页，这是各月发行速度的一个变化。我们看到在2016年11月以前，各月的审核家数和上市家数都是比较低的。那么2016年11月以后不管是审核家数还是上市的家数都有一个接近翻了一倍多的情况。那在2016年11月以前，每个月两个星期开一次会，所以每个月审核的家数可能也只有十几家。

进入2016年11月，特别是12月以后，通常是每周开两次会，整个审核的家数比以前有了一个很大的提升。进入2017年5月份以来，2017年5月份的审核家数，2017年的3月、4月、5月、6月这几个月跟以前的对比，审核家数通常是比上市家数要多，就是说进入2017年5月份以后就是审核家数可能还是比较多的，但是上市家数因为受市场的舆论压力，发行批文以前可能是每周发十家，上个月改成了一开始是6家、8家、6家、4家，现在稳定在每周6家。所以整体上来讲，每个月的审核的家数还是以上市家数要多一些，这样就导致很多项目可能是已经过会，但是还没有拿到批文。

但是总体来讲，现在的发行速度还是比较快的。通常过会之后一个月以内，应该都会拿到批文。第六页讲的是个月的一个过会率的情况，今年4月份以后过会率， 4月、5月、6月，每个月都在大幅度的下降。特别是到2016年6月份，可能最后过会率只有不到70%，相对于以前动辄90%多的通过率，还是有一个比较大的下降的。这个只是一个整体（创业板、主板、中小板加起来）的一个过会率情况。如果只看创业板的话，我记得是应该是只有50%多，是更加的惨不忍睹。所以这样一来，相当于现在审核速度加快，但是否决的情况也会多很多。所以并不是说我们审核速度快了，整个审核就放松了，反而给你很多时候留的沟通的时间并不是很多。

关于他们说的过会情况以及这个发行的速度情况，我现在说一下我的三个对于现在审核制度的一个总结，就是数据的一些分析。首先，比较重要的三个因素，企业规模，它的行业以及它的地点。首先看企业规模，因为我这个数据是从2016年初到2017年的6月份，截止到今天的数据，可能有去年上市的过会的一些情况，所以我把这儿分析的是2014年的一个收入的规模。这样的话就相当于不管是2016年上的还是2017年上的，这样2014年的收入都有这样的一个数据。从2014年，我把收入分成了这样几组，一个是2014年收入不到一亿，一到两亿，两亿到四亿，四亿到八亿，八亿到二十亿，还有二十亿以上。

第二列是排对企业的一个数量，我们看到目前的一亿以下，包括一到两亿的一个整体的排队企业的数量还是比较少的，最主流的还是2014年收入在两亿到八亿。如果我们看各个收入段的整体的通过率就会发现，随着收入的提升，它的通过率确实是在稳步的提升的，如果你2014年的收入不到一个亿的话，你整个企业的通过率只有50%，这个是相当低的一个水平了。所以，如果你2014年的收入拿到二十亿以上的话，你几乎就可以100%过会。因为这里边说的是通过率，实际上它之所以二十亿以上没到100%，是因为有一家撤回了。如果是看否决率的话，它是否决就是零，只不过有一家撤回了而已。

所以，从目前的形势来看，对于小企业来说，政策还是比较严厉的。如果企业规模比较小，天然可能人家就会带着一种有色眼镜来看你，觉得你会有一些造假的嫌疑，也可能觉得你抗风险的能力比较弱，所以对你的整个的容忍度会比较低一点。从不同的行业来看，我分析了一下各个行业，比较主流的一些行业的排队的占比，还有一些被否的一个占比，最后一列是把它们被否的一个占比减去总行业的占比，相当于被否的否决率，比它整体占的比例要高。我们看否决率减去行业占比最高的是，软件和信息技术服务业，软件行业占整体被否的有14.5%，被否的企业里边14.5%都是软件企业，但是它实际上在整个排队的企业中不到7%。

软件行业为什么否决率比较高？我想了一下，可能主要是它的一些软件产品，不管是产品还是服务，它都是不属于制造业，没有具体的形态，没有具体的进销存。这样的话对于核查来讲，可能是困难会比较多一点。包括像专业技术服务业，它主要是提供服务业的，这样的话，没有正常的一个存货的收发存循环，没有生产循环，相应的基本上只有一个销售收款循环，再加上一个货币资金的循环。这样的话，对于核查起来可能是比较省事，但是正是因为你核查的省事，你给监管机构去看的一些资料就会比较少，所以才更加难以去确信你业绩是真实的。

再加上软件企业，包括像服务业，本身它跟制造业不一样。制造业规模可能都会比较大一点，像软件企业很多收入可能就只有几个亿。这样的话，本身你规模也比较小，你又比较核查，再加上你不管是服务业还是软件技术服务业，它的整个业务形态可能比较新颖，跟以往的制造业有很大的区别，这样的话就是你跟监管机构去沟通的话，如果监管机构没有审核经验的话，它可能不是很容易去理解你的这种业务形态，就算你说你是服务业，轻资产，收入增长、利润增长非常快。但就是这个快，会难以让审核人员去信服你，你增长确实是有比较扎实的基础的，就算你看起来成长性很好，你未来的业绩很好，但是是否应该把这样的企业送到资本市场上去？审核人员可能并不是非常敢于给你去做这个赌。

除了软件跟服务业，紧接着是医药制造业，因为跟我们目前的整个医药行业的现状有关系，因为最近否掉的几家都是比较关注的，一个是商业贿赂问题，因为医药行业它有很多这种，包括像业务推广费，这样种种费用，很难去跟监管机构去说它是究竟怎么合理的？这样的话就是说往往给人一种感觉，企业内控有问题，可能涉及商业贿赂，还是把它给否掉算了。像金属制品业、化学原料、化学制品制造业，包括像专用设备制造业，就属于我们制造业的一个中坚力量，在排队的企业中比例就是比较高的。这种被否则企业一般都是由于一个是行业不景气，企业自身的持续盈利能力可能会受到怀疑。像计算机通信、电子设备制造业和机械及器材器材制造业，相对来讲否决率就会比较正常一点。

第九页分析的是不同的省份的一个否决情况，一说到上市，大家可能第一印象应该是一线城市北上广深，应该是比较容易上市的。但是从我们地点的分析来看， 其实并不是这样的，其实这么多省份里边最容易上市的应该是江苏省。它以制造业为主，而且江苏那边整体的企业家风格是比较务实的，而且这个行业也还算是比较先进的制造业，所以整体来讲核查也比较容易，也是符合目前我们的一个产业政策的，所以说江苏省这边是最容易过会的。而其他的比较发达的地方，像北京、深圳、上海、浙江，其实总体来看，它的否决率是要高于它的排队比例的。这是因为就是这几个地区可能服务业会多一点。

这样的话，前面说的像软件、服务业，主要是分布在北上广深这几个城市。这样的话，不好核查，而且就是说企业结构形态比较新。这样的话，监管人员如果不能够完全理解的话，这个企业就很容易被否决掉。而四川跟吉林，自己的经济状况一般，这里边的企业一旦能够上市的话，西部或者在东北跟企业的政府补助也会比较高一点。这样的话在整体可能行业不是很景气，因为这些地方通常都是一些传统行业。行业不景气，盈利能力比较弱，或者有一些媒体，包括去年否掉几个四川的媒体，可能是政府补助比较高一点。总之就是让监管机构觉得这种企业自己的盈利能力还是比较弱的，还是不大适合送到资本市场上去。

好，上面说的对近期IPO统计数据一些分析，然后下面说一下进入今天的主题，

就是IPO的一个通常的程序。首先第11页这块，用这个流程图的形式展示了一下IPO的通常的一个程序，这个程序应该大部分的律师朋友都是比较熟悉的，我就简单的说一下。这个主要还是以券商的视角来看问题，首先是开始立项，然后辅导，内核，然后申报，申报之后就是进入证监会的一个审核程序，它受理之后经过审核周围发出反馈意见，包括像见面，反馈意见的回复以及最后披露更新，已披露更新之后进入最后的一个实质性审核，就是初审会和发审会阶段，发审会之后就是封卷，封卷之后可以一个月之内会拿到批文，然后就可以安排上市，整个简单的过程是这样的。

第12页我这边说了一下各个参与，就是前面那个流程图更具体的分了一些，就

是哪些参与方一个整体的阶段。我这边把上面那些过程主要分成四个阶段，前期准备、申报，审核，发行四个阶段。前期准备底下没有写时间，因为这个时间确实是没有长短，这个阶段进入正式立项之前，可能是在项目成长阶段，中介机构可能会给企业一些相应的建议，为了满足上市的要求，企业会进行相应的规范，这个时间有长有短，我下面再简单的说一下。

进入申报之后，首先是立项，立项的话，看各个券商，通常是两个星期，包括一开始写材料到最后的一个立项的反馈，最后开的立项会，大概半个月的时间。立项之后如果比较顺利的话，通常就可以进入辅导阶段，就是向证监局报送相应的辅导资料，这个时间通常是三个月，但是各地的情况不一样，有的地方可能比较严格，有的地方可能比较宽松一点，转移三个月可能也行。在这个辅导阶段，

券商一方面对它进行相应的授课，同时内部也可以走自己相应的申报材料的一个内核程序，所以你所有的材料都准备齐全到最后通过内核会大概是一个月时间，这一个月和前面的辅导通常是可以并行的。你不到三个月之后就可以进入辅导验收，通常就是一周时间让证监局的领导来看一下企业规范情况就可以通过验收。

通过辅导验收之后，证监局就会以内部纪要的形式给证监会说，企业符合申报材料的条件了，可以交受材料，这个时候，大概在券商内部经过一个月的时间准备整套的申报材料，包括各家中介机构、会计师、律师、评估机构。出具相应的申报文件之后，就可以正式向证监会的受理处申报文件，提交整套的申报文件，这时证监会的受理处在通过接收文件之后，首先是会给你一个受理通知书，表示你这个文件我们正式接收了，开始正式进入审核阶段。同时还会相应的在证监会的网站上做一批露。材料申报之后，可能会需要一段时间，这样的话就是说可能往往是在申报之后，可能一两个月之内，你就需要进行相应的更新数据。

更新数据就是，各家中介机构需要出具申报文件的一个更新稿。同时这是在证监会内部，受理处把相应的文件流转到相应的处室之后，大概三个月内，现在可能时间短一点。创业板可能就两个月左右，预审员就会看到相应的申报材料，准备相应的反馈意见，他们内部会开一个反馈会，包括处长以及相应的预审员会讨论一下反馈，企业主要关注哪些问题，反馈会议之后就可以正式发出反馈意见了。反馈意见上，通常会有预审员的联系方式，因为在这以前叫静默期，就是说在发出反馈意见以前，就是说你不管是券商还是企业，都是不能去证监会找相应的预审员的，但是在证监发出反馈意见之后，相当于联系方式也留给你了，就是说你可以根据自己的需要，如果对于反馈问题，有一些疑问的话，可以去打电话或者当面去找预审员去进行沟通，这个叫见面。

见面可能就是现在不一定是只见一面，通常可能会见两到三次。因为现在审核速度比较快，证监会要求你提交正式的反馈意见稿之前，能够通过多次的见面、沟通，能够把反馈意见能够答得比较彻底，这样的话相当于也是节省审核时间。收到反馈回复之后，券商就要组织企业和各家中介机构对反馈回复进行答复，这个过程大概需要三个月。因为中间可能还会涉及到一些数据的更新，所以通常是要求你收到反馈之后，30天内提交回复，你可以有两次提交延期回复的机会。现在的审核速度是比较快的，就是你提交反馈回复以后，这整个的审核流程就比较快，企业包括中介机构也需要跟审核员，进行比较频繁的沟通，开始安排上会的事宜。

如果各项前期的问题都已经顺利解决掉的话，就基本上可以在一个月内会安排相应的初审会。初审会之前，可能需要再次报送上会稿，这一次也会需要报送预披露稿。这样的话，你在证监会系统上，就会看到相应招股书的预披露稿。从这以后，大概就是两个月以内，通常就会进行发审会。就是说整个企业的审核工作基本上就会结束，一个月以内就会进行发行工作。总体上来讲，如果进入到初审会之后，这个环节之后，整体就是非常快的了。在进入正式的审核，就是各家中介机构立项之前，通常我把这个叫做零阶段，就是一个前期的准备阶段。这个阶段需要做的事情我概括一下，主要包括业务整合、初次的清晰以及历史问题的补救，还有像产权的规范、股权架构的设置、银行流水的清理以及预测业绩、定上时间表，最后就是整体变更，主要是这些事情。

看第14页，业务整合，主要涉及到以下几个问题，一个是业务的选择，就是你选择怎样的业务去作为你的上市主体？因为通常老板手下可能有几个不同的产业，产业之间可能会有一些关系。这样的话，就是说在主板这边要求符合国家产业政策。创业板特别要求你主要进行一种业务，并且业务要符合相应的产业政策、环保政策。就是说通常业务选择应该是比较明确的，你选择你最有竞争力的那一部分资产、业务去上市。业务选择都是比较简单的，主要是业务稳定，要求主板三年内的业务比较稳定，实际控制人没有发生变更。业务稳定就是你实质上从事的业务也不是说一点都没有变化，具体的比例可以有比较小的变化，但是整体上要给监管机构一个印象，你整体的业务是可以持续的。在反整的三年内，你给监管人员呈现出了一种可以稳定预期的业务态势。

好像亲属同业竞争这个在中国也是比较普遍的一个现象，就是说原则上实际控制人的实际直系亲属的同业竞争必须整合，其他亲属需要个案的分析。什么是同业竞争，务中也是有不同的判断标准，需要进一步去探讨。第15页说的是你在业务整合的过程中会有一些，整合多大范围的一个判断标准问题。这首先是你对于同一控制权力下的一个相同类似业务进行重组的话，同时符合下列条件，可以视为以3年内主营业务没有发生任何变化。什么条件呢？两个。一个是从报告期期初起，就受同一实际控制人控制，如果是新设立的，应该是从事例开始就在我这个统一公司的控制权人的控制之下。

那么如果你是通过重组买进去的话，那么应该要求发行人重组之前的业务具有相关性或者是相同的业务，或者是类似行业，或者同一产业链的上下游，这样可以视为你的业务没有发生变化。对于同一控制下的相同相似业务进行重组，需要注意以下问题，资产总额营业收入或者利润的一个影响情况。因为证券期货法律适用意见第三号对重组的比例有一个相应的规定。如果被重组方前一年会计期末的资产总额或者前一年的营业收入，或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目

100%。为了便于投资者了解业务的整体稳定性情况，需要以重组后门，运行一个会计年度之后，才可以申请发行。

这样相当于，如果你对这个比较要求的话，可能就需要等一年的时间才能去做相应的材料申报。如果这个比例超过50%不到100%，那么需要中介机构对于被并购的资产需要纳入相应的核查范围，那么如果被重组方的资产或者收入利润的比例高于20%，低于50%，那么需要申报财务报表，至少需要包括重组完成后的最近一期的资产负债表。那么第16页主要说的就是业务整合需要达到一个怎样的效果呢？尽量避免关联方采购和关联方销售，最好将相关的业务全部纳入上市主体，尽可能的去打消审核机构对于发行人业务独立性的一个疑虑。

如果你由于种种原因确实无法避免关联方的采购销售，那么你需要去向监管机构说明以下几个理由。首先是关联方交易的必要性，确实是没法避免，或者你要说明虽然有关联交易，但是我对发行人的独立性不构成重大影响，发行人不会对关联方产生重大依赖，或者就是关联交易价格是公允的，以后也会减少这个关联交易。上面说的是业务整合的情况，下面说一下出资要求：注册资本金足额缴纳，就是说货币资金肯定是要实际缴付到位的，如果你是用作实物资产出资，那么相应的财产权的转移手续要办理，发行人的主要资产不存在重大的权属纠纷。

那么公司法规定如果你是用实物知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产进行出资的话，对于这些资产已经应当进行相应的评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。如果你在尽调过程中发现，设立公司时的非货币财产的实际价值显著低于公司章程所规定的价值，那么应该出资的股东补足其差额，其他股东按照公司法的规定是要承担连带责任的。如果出资不实的话，通常的解决思路就是先去补足出资。对于没法估值的一些实物资产，用货币资金来进行置换相应的实物出资，彻底打消疑虑，实在不行的话就减资，就减少注册资本，以使这个注册资本和相应实际上的财产的价值能够相符。

上面说的是相应的出资问题，下面说一下这个历史问题补救。历史问题主要是一些处罚问题以及一些社保公积金的缴纳问题。因为这个首发管理办法规定36个月内不得有违反工商，税收，土地，环保，海关其他法律法规的情形。就是受到行政处罚的情形，这个比较常见的是一个是税收的处罚，那么通常判决要求你缴纳滞纳金和罚款，按照规定缴纳之后，如果税务机关只要给你出具不属于重大违法违规的一个说明就可以，通常是可以的。如果是受到环保部门的处罚的话，这个因为现在环保的要求比较严格，这个还是需要谨慎处理，你就需要综合考虑等违反环保法律的后果，还有社会影响相应的易程度和发行人的业务关系后续整改情况由相关机构出具整改。

那么社保、公积金这一块，对于一些制造业企业可能员工人数比较多。如果确实要求足额缴纳的话也是不大现实的，所以就是社保这块可以在报告期内逐步进行规范，就是将相应的缴纳比例逐渐提高，在第一年有个百分之五六十就可以，然后第二年可能到百分之八九十，在申报前一年最好接近百分之百，最后一年该缴纳的要缴纳上，确实无法缴纳的需要给人家去解释原因。那么公积金跟社保基本类似。但是有点区别，因为有一些农民可能不愿意或者没有办法办公积账户，可以用现金补助的形式进行代替。

还有一个历史问题就是最近三年内董事，监事，高级管理人员的一个变化。这个有时候读物中通常因为以前有限责任公司改制之后股份公司会建立比较规范的董事会制度，这样的话以前可能是只有一个执行董事或者有一两个董事，通常情况下董事会的人数增加是这个通常是可以的，只要实际控制人保持稳定，为了健全公司内部控制，增加董事会的人数是可以的。

需要注意的是，董事高级管理人员的任职资格，就是说董事高级管理人员36个月内不得收到证监会的行政处罚，12个月内不得受到交易所的公开谴责。还有一些特殊的身份也是不能担任董事高级管理人员的，那么你就像这个公务员，高效的干部，一些辞退或者离退休的一些中管干部，如果报告期内担任过董事或者高级管理人员的话，是有瑕疵的。

这个都要看是否需要采取相应的补救措施，就是可能需要等待。还有一个，就是像董事高级管理人员团体没有相应的竞业禁止的一个条约的限制，如果有这个条约限制的话，肯定也是不行的。

第20页说一下几类比较典型的这个产权规范的问题，首先是集体企业改制，就是说你历史上是集体企业，后来通过个人的出资把它赎买回来，这样的话通常是需要取得省级政府的一个确认文件，确认整个改制的过程是合法、合规，不会造成国有资产，集体资产的流失。像这个土地使用权，房屋建筑物。特别是如果你这些房屋建筑物土地是用于出资的话，那么如果这个土地和房屋的证照不全的话一定要补齐证照。特别是像企业的核心资产，不出现生产性企业的厂房。如果证照不全的话肯定是要进行相应的补齐的。还有商标、商号在上市前，如果有争议的，肯定要清理相关的纠纷，有商标的、能够注册的要及时注册下来，以免后患。像这个专利权，如果是共有专利的情况的话，都是需要及早把它的权属确定下来。

21页说的是股权架构的设计问题，在确定股权价格的时候可能需要考虑一个是对管理层的股权激励。就是说哪些管理层是对它进行直接持股，哪些是进入持股平台进行持股，这个需要考虑的一个是索性弃的影响。因为如果实际控制人设了一个时间，如果实际控制人控制了一个相应的持股平台，那么这个持股平台肯定通常也是要求锁定36个月的。这样的话，有一些高管想12个月内减持是做不到的。如果想减持的话你可能就需要通过直接持股的一种方式。还有一个就是说股权激励对于业绩的影响，因为原来是主板现在是创业板，都要求全面推行这个股权激励。而且通常股权激励的金额也会比较大，对于企业的业绩会造成一定的影响，所以这个也需要合理地规划时间。

那么在申报之前，处于种种考虑可以引入投资者。引入投资者的时候，运营可能会相应的跟PE有业绩对赌安排，这个在上市的时候是绝对不允许的，因为这个可能会造成公司股权的不稳定，这个肯定是要清除的。包括像这个统筹考虑，引入投资者价格与管理层持股的价格，这个跟上面那个股权激励的问题是一致的。就是说你算确认管理费用的价格的时候肯定是需要可比的价格。如果你刚好在这个进行股权激励的同时或者就是说相近的时间有相应的外部投资者，那么它就会认为外部投资者的价格是比较公允的价格。而外部投资者的价格比较高的话可能会导致股权激励的价值比较高，会确认比较大额的管理费用。

这些问题都是需要统筹考虑的，不能仅仅说我股票卖得好价格，你还要考虑对你业绩的影响。然后确保实际控制人在审核期间的稳定，这个问题可能比较简单，大家肯定都知道。我这边主要是说两个问题，一个就是实际控制人身体健康，这个以前也有案例，由于实际控制人可能年龄比较大了，然后在这个审核期间可能会去世等等的，可能会对审核造成相应的麻烦。还有一个是婚姻稳定，这个也很好说，如果实际控制人在审核期间出现离婚等财产分割的情况，基本上就不用想着去上市的事情。

还有好多地方的企业喜欢在上市前搞一些代持。就由董事长、总经理给一些员工，以那个价格存在一些待持，虽然法律规定这个代持是合法的，但是出于上市的考虑，尽量还是能够进行相应的还原，这样也是最大程度的减少审核的一些隐患。

那需要注意的是，还原代持后企业仍然应该满足相应的发行条件。最基本的，比如说还原后股东不能超过200人，这些条件肯定都是需要满足的。2012年以后随着财务核查越来越严格，增加了对于银行流水的一个核查工作，在22页讲的这个问题，特别是2015年以后，主要是券商这边对银行流水的核查看的非常的重要。银行流水这个问题也是老生常谈，因为以前核查可能没有要求这个，所以有一些实际控制人或者一些财务经理，包括一些销售经理可能很多通过个人账户进行收款，或者个人账户进行付款。

这在新形势下、新的监管要求下肯定都是不能允许的，所以这个需要进行相应的考虑。总体上来讲要杜绝通过个人账户收付公司款项的情形，特别是要杜绝相关个人账户和供应商和客户有银行流水。因为之前出的好几起财务造假的案例，企业都是通过银行流水进行体外循环，这样虚构销售。所以证监会现在对银行流水这种核查也是非常严格。通常要求核查的范围包括这些：发行人的实际控制人、财务总监、财务经理、出纳、与实际控制人存在亲属或者其他密切关系的一些员工、以及持有发行人5%以上股份的高级管理人员、报告期内，曾与发行人有过大额资金往来记录的一些员工、其他的重要的关联自然人和重要的关联法人、以及相应的关键岗位的人员、报告期内，常用银行账户的流水，常用银行账户通常指的是工资账户，用做增资的一些账户，分红的账户，以及与发行人发生其他大额资金往来的企业账户。

做好上述的一些准备工作之后，就可以开始正式的进行上市的筹划。那么我觉得要先预测业绩，确定上市的一个相应的时间表。再就是申报之前选择需要做这几个工作，一个是确定好收入的一个确认政策，确保业绩真实可靠。这个主要是现在对于这个完工百分比法，这个可能以前很多软件企业是采用完工百分比法。现在在审核的过程中，就是说这个审核人员可能会要求你把这个完工百分比法换成最后的到款或者是试运行来确认收入这样一个政策。这样的话，就是说为了避免在这个耽误审核进度，在申报之前最好能够按照从严的谨慎的一个原则确定好收入政策。

那就像前面说的为了增大这个通过的概率，你最好确保你申报的最后一期的净利润能够超过4000万。从目前的情况来看，如果你的利润最后一期的利润没有4000万的话，过会的概率可能是只有50%。在这个规范好一些问题之后，还要注意及早确定中介机构，这些上市说的这些问题就是说是能够越早规范越好。那么在适当的时候完成整体变更。为什么在适当的时候呢？因为这个整体变更比较特殊，就是如果一旦你在整体变更的时候可能，如果出现资产不实等等的一些情况，那么就会比较麻烦。因为你已经变成股份公司，你要再变回来就很困难，耽误时间，而且给监管人员造成很不好的印象，所以这个一定要谨慎。

我上面说了那么多的这个前期规范工作总算进入这个正题，就是中介机构的一个立项。这里主要以这个券商的立项为例，说一下立项怎么回事呢？就是说这个业务人员根据收集到的资料判断项目可行，就是有相当的把握签署相应的承销保荐协议。就是说可以像这个综合管理部门提出相应的立项申请。然后撰写相应的立项申请报告、立项材料，这个立项材料受理之后，指控部门可能会组织人员对相应的立项材料进行审核。初审过程中，项目组可能还需要提供相应的协助，补充下你的材料。那么项目组在落实指控部的一个初审意见之后，就是由这个指控部门通知组织立项会议。然后采用表决的方式，然后决定是否进行立项。如顺利的话，立项之后基本上就可以进入辅导阶段了。

首先，辅导是保监会业务管理办法规定的辅导的对象，就是这个对发行人的董事、监事、高级管理人员持股5%以上的股东及其实际控制人、法定代表人进行系统的培训。那么这个辅导是一个相应的培训，就是各个中介机构要对拟上市企业在他的辅导对象进行相应的辅导。同时最后证监局要进行相应的考试及相应的现场验收工作。证监局不对这个辅导对象是否符合发行条件，生产经营决策是否为法规进行实质性的判断。那么主要是一个看上市公司的一个规范运作的情况，而不是一个实质性的判断。所以就是有的各地的情况可能不大一样，有些地方比如像江苏证监局，还有北京证监局可能就比较严格一点。像其他的一些证监局，如果城市公司比较少的话可能就会相应的宽松一点。

那么在准备辅导的同时，各家中介机构也可以在这个写完相应的申报材料之后，就可以相应的准备内核工作了。这个内核就券商这边的情况和立项是大同小异的，只不过有一个内核委员会。项目组人员准备相应的申请，像相应的内核材料就是包括全套申报材料，以及相应的内核申请报告。内核申请材料首先是由这个投行部小部门然后进行审议同意后，提交给指控部门。然后指控部门还是指定相应的预审人员审核相应的材料，然后提出相应的反馈意见。然后项目组就根据预审员的要求进行相应的落实。落实之后就是说如果觉得没有问题，可以召开相应的内核会。召开内核会以后，内核会上项目组人员，包括保代需要对内核委员的问题进行现场的答复，那么会后也可能会有一些书面的答复。在这些材料都齐备之后，如果就内核委员觉得这个项目没有问题，就是说符合券商内部的一个相应的规定，那么可以向证监会进行推荐，那么会表决通过内核就是说这个公司可以向证监会去申报材料。

那么内核材料，现在内核可能是比较严格的，包括现在像那个券商内部的问核也是放在这个内核里边。首先是问核，问核完之后进行正式的内核会议。通常是这样的，内核会议可能会关注一些比较全面一些内容。首先是这个发行人的基本情况、业务技术调查、同业竞争与关联交易的调查、高级管理人员的调查以及组织机构和内部控制的调查财务、会计调查以及业务发展目标的调查、募集资金运用的调查以及风险因素还有其它重要因素的一些调查，这是内核需要关注的一些方面。上面说的是申报辅导，那么辅导验收，就是说由发行人所在地的证监局进行辅导验收，辅导验收工作已组织考试，现场查看，约见谈话，抽查制度执行情况，核查底稿资料等方式进行。这个各地不一样，北京这边在这个申报辅导之后，主要的发行人代表和这个券商的代表及中介机构的代表要去跟证监局的老师进行相应的见面，见面之后最后提交。

辅导验收之前，证监局那边会派人来发行人这边现场进行抽查，看看相应的内控制度是否完善，观察它的整个规范运作情况。然后会组织相应的考试，辅导验收通过之后，证监局就会向证监会以纪要的方式报告这个企业可以进行材料申报接收了。那么在首次申报之前，发行人董事会，董事会股东大会需要开一系列的会议，这个我们这边好多律师朋友肯定对这个过程也比较熟悉。就是具体来讲，发行人董事会要对这个本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性，及其他必须明确的事项作出决议并提请股东大会批准。那么在材料报道这个梳理出之后，就会取得相应的接收凭证和受理通知书，同时受理部门依法受理相关的文件并按程序转发给发行监管部，这是证监会内部的一个程序。那么发行监管部在正式受理后，安排相应的预先披露，并把申请文件分发给相关的监管处室，相关的监管处室根据发行人的行业以及回避的要求以及审核人员的工作量，确定相应的审核人员。

通常是一个项目确定两个审核员，一个综合人员，一个财务综合人员。如果是主板和创业板的话，需要同时报送国家发改委的一个征求意见。上面说过，通常申报材料和不久可能就会需要进行相应的数据更新，为什么要进行数据更新，因为首发管理办法规定招股书中，仅用的财务报表在企业及其最近一期截止日后六个月有效，特别情况下可以进行适当延长，但不要超过一个月。就是说财务数据失效以后，发现在申请文件变为终止状态不再进行审核。什么意思呢？就是比如你的财务数据是以2016年的12月31号为截止日的，那么就是这个财务数据是在今年的基线6月30日之前是有效的，比如马上到这个2017年的7月1号，从这一天起看这个数据就失效了，你这个项目就会变成终止状态，就是这个暂停的审核的意思。

所以你企业需要在这个三个月内，应当在财务数据过期后三个月内完成数据的更新。如果是6月30号过期的话，那么需要你最晚在9月30号之前，把这个更新到6月30号的财务数据，报送到证监会，完成数据的更新。这样的话，你这个项目才会重新进入审核状态，像现在的这个审核速度比较快，可能等你在更新完一期的数据之后，就会受到相应的反馈意见。那么这个反馈意见是怎么发出来的呢？这里第31页就说的是这个证监会内部的一个机制，首先你把那个材料报送给受理处，然后处理处理转给相应的监管处。审核人员审阅的文件之后，从财务和非财务两个角度撰写相应的审核报告，提交反馈会议讨论。反馈会主要关注讨论初步审核中关注的一些主要问题，同时确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查的问题。

反馈会的顺序主要就是按照申请文件的梳理顺序已经安排，反馈会由综合处组织并负责记录。那么参会人员按照有关的安排，包括相关监管处室审核人员和处室负责人。那么阶段八是这个反馈意见回复以及预披露更新，这个之前说过，比较简单这就不说了。现在说一下这个界面，发行人及其中介机构在收到反馈意见之后再准备回复材料的过程中如果有疑问，可以与审核人员进行相应的沟通，如果有必要也可以与这个相应的处长，甚至包括发行监管部的副主任进行相应的沟通。那么现在就是要求在提交正式的反馈意见回复之前最好能够一次解决问题，这就需要跟审核人员进行多轮的比较充分的一个沟通。如果这个反馈意见的回复比较成熟的话就可以安排初审会了。

初审会就是发审会之前证监会内部的一个会议，证监会内部不要求发行人和中介机构进行参加的，那么初审会就是由审核人员就是前面说的那两个财务和非财务两个审核人员汇报，根据他们了解到的情况，像这个相关的负责人以及像这个发审委委员汇报发行人的基本情况。初步审核中发现的主要问题以及反馈意见回复的情况，那么初审会主要由这个综合处组织并负责记录，像这个发行监管部的相关负责人，相关监管处室的负责人，审核人员以及发审委委员走要求参加。所以基本上就是发审会的那一套人员在这里都要参加。那么根据初审会的讨论情况，前面不是说的在那个发出反馈意见之前有一个初审报告。然后这里就是说根据初审会的讨论情况，审核人员在相应的修改完善初审报告，那么初审报告是发行监管部初审工作一个总结，是履行内部程序后与申请材料一并提交给发审会。

如果初审会讨论决定，就是说这个前期的沟通比较充分了，然后就是说监管人员也比较了解这个项目的话，就是说可以提交给会审核的。那么发行监管部在初审会后就要出具初审报告并书面告知证监告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好发审会相关准备工作的一个函，这个通常我们叫做告知函。如果初审会讨论觉得这个项目可能前期沟通的还不是很充分，需要有进一步披露和说明的重大问题，或者就说暂时不提交发审会审核的，那么需要再次发出相关的书面反馈意见。那么这里需要给大家说明的是这个告知涵非常重要，因为它是有发生委员参加的，所以就是说最后决定你这个企业能否通过发展会审合同的一些人都会参加初审会，所以这个告知函非常重要，基本上代表了发审委对企业的一个态度。

如果你觉得这个告知函里边很多问题都很不友好，那么可能觉得发审委对你这个企业还是持有相当程度的保留意见的。如果你觉得这个问题都是以前充分沟通的问题，那么可能这个前期沟通的确实比较好，这个当然是一个比较好的事情。那么在目前的一个审核状况下，现在要求的发审会的问题，一般不会超出告知函的范围。就是说企业收到告知函后一定要好好组织回复。因为这就相当于老师考试前给你划范围了，就是你最后上会前，这是委员们最后认为比较关注的问题，如果就是你把这些问题在会上能够给委员们们答复好的话，那么就是委员们肯定会觉得你这个企业应该是没有什么问题的了。

那么告知涵通常情况下是在开完初审会后一个星期内就会拿到相应的告知函，告知函可能最后就给你两三天的答复时间。所以预审员一般会给你一个告知函的大概的方向，然后你先根据这个方向先去做一些准备。然后这里要求你应当最晚于发审会召开的前一天将告知函回复和更新后的招股书反馈回复提交给发审委。以前像5月份发行速度比较快的时候，往往就是你明天开发省会，然后在今天下午你把相应的材料做好之后提交过来。通常委员们可能只有晚上有时间看一下你的材料。所以可想而知之前如果你沟通工作不做的不是很充分的话，你单纯的靠委员们在这个会前那一晚上，几个小时把你好几百页的材料仔细的看一遍，那基本上是不可能的。

和上面介绍的那么多发行监管部的一个流转的机制，那么34页这边介绍了一下发行监管部的一个内设机构的情况。目前，根据公开培训的材料是有七个处室，首先是综合处，每个部门都会有，负责日常行政工作以及省公司组织协调，证券发行。需要说的是，券商这边就是在每次更新财务数据的时候，更新完招股书以及相应的审计报告补充法律意见书之后，以前的材料都是直接提交给综合处的。就是第一次可能你是提交给证监会一楼的受理处，以后每一次提交材料

更新材料都是在综合处，包括最后的商会前的一些材料也都是在综合处这边受理。那么综合处之外是有一处到六处是负责不同的品种，那就是一处和二处就是负责IPO项目，就是主板IPO和中小板IPO，那么三处四处是负责创业板IPO，五处六处是负责上市公司再融资项目，那么七处是这个负责发行方案和批文，以及还有一个是发审委工作处，就是为发审委员提供相应的服务。

通常情况下，企业的反馈回复后，会留两个整合元的联系方式。如果是主板中小板，那就是一处一个预审员，二处一个预审员。如果是创业板，那就是三处一个，四处一个，就是两个，一个财务，一个非财务方面的。那么在初审会之后，如果相应的沟通比较完善的话，就可以正式进入发审会环节。发审委委员采用记名投票的方式对你进行审核，而且整个会议是全程录音，现在是只录音不录像，那么现在排会一般是开会前五天进行排会，然后会在发审会召开的前五天在证监会的网站上挂出相应的审核名单，会议的时间以及参加半程委员的一个名单。那么在正式开会前，通常可能是一个上午，可能会安排三家。就是说在这个开会前，上一家结束后，通常会有隔个半个小时的时间。

这半个小时时间是干什么的呢？就是在正式开会前这半个小时审核人员，就是前面说的发行监管部的两个审核人员需要向发审委委员报告相应的审核情况，并就相关问题提供说明，然后委员发表相应的审核意见，这个都是需要留有相应的工作底稿的。那么从现在的情况来看，在这个正式开会以前，发审委委员跟审核人员沟通的时候，这时候基本上这个企业是否满足过会的条件基本上已经有结论了。就是说，你在这个会上说的好的话当然会加分。如果人家觉得你这个企业问题很多，不让你过会的话，就是你在会上你说得再好，通常也是无济于事的。那么正式的会议的形式，发行人代表和保荐代表人各两名，一共四个人到会接受询问，聆讯时间不超过45分钟。

通常发行人代表由董事长、还有财务总监或者董秘，选一个董事长加上一个比较熟悉企业上市的一个工作的人员，两个人加上两个保荐代表人都会参加零训，零训结束后委员进行投票。会议结束后十分钟内，工作人员就会告诉你，是否通过发审会表决。如果发审会认为你发行人还有需要进一步的披露和说明问题的时候，他会形成进一步的书面审核意见，然后告知保荐机构，这个时候保荐机构还要进行相应的补充回复。通过发审委之后，相当于无论是否通过发审会，你在证监会的审核工作基本上就告一段落，就要进行封卷，把以前包括材料的原件都要封存起来存档，所以现在证监会要求时间也比较紧，通常你在发审会结束后的一个星期内就要求你进行相应的封卷。如果没有发审会的意见需要回复的话，发审会整合后进行封卷，如果有当时发审会还提的一些需要落实的工作的话，你还需要回复发审委的问题之后才能够进行封卷。

他是这样的，就是封卷后你要把封卷材料首先给那两个预审员看一下，预审员觉得没有问题就可以提交给综合部，进行相应的内部材料一个迁转工作，履行内部程序之后将进行核准批文的一个下发工作。通常这个时间目前来看应该是不超过一个月。发行人在领取完正式的证监会发行监管部的红头文件批文之后，如果没有重大的会后事项或者应履行完成的会后事项的，就可以按照规定启动相应的招股说明书的刊登工作。那么审核程序结束之后，发行监管部需要根据审核情况起草持续监管意见书，书面告知日常监管部门。领取批文之后就可以进行真正意义上的上市工作了。上市工作通常包括一个是可能招股意向书发行公告，网下询价或者如果规模比较小的话，直接网上定价发行。

就像打新股，公布中签率，相应的划款，进行验资，完成之后发行总结、上报证监会，同时进行相应的工商变更、上市招股书，最后在挂到交易所进行挂牌交易，整个的IPO的流程就算结束了。好的，基本上今天的内容就已经讲完了，主要是比较详细的介绍了一下IPO的各个流程，以及我对近期IPO的一些统计分析，然后看一下大家还有没有什么需要交流的。

“IPO上市的主要流程（详细讲解）”

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